合弁契約

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合弁契約

合弁契約は、複数の企業が共同で特定の事業を立ち上げる目的で設立されます。合弁契約は、合弁事業に参加する各当事者の役割を定め、各当事者が負う責任や得られる利益の範囲を明確にし、合弁事業が円滑に進むようにするための合意です。合弁契約の特徴としては、合弁契約は、少数出資者の合弁当事者であっても、例えばその企業の有する高度な技術や特許などその企業が提供する経営資源が重要である点に重きを置いて、合弁企業の意思決定に関して法令の規定以上の権利を与えることが少なくありません。この意味で、合弁契約は単なる技術提携のような契約形態とは異なります。

合弁には様々形態があり、特定の目的で設立するため、他方では競合である企業同士が立ち上げることもあり得ます。その場合は、参加する企業のノウハウなどの知的財産の利用と保護、合弁事業で生まれる特許や権利の所有権を明確にしておかなければ、自社の強みを利用されるだけで終わる可能性もあります。当然のことながら参加企業は、自社に有利な条件を希望します。特に大企業であれば、資本の関係だけでなく、自社に法務部門があるため契約上も有利に進めることができます。

このような合弁契約の特徴ゆえに、また、合弁契約とは別の個別契約（ライセンス契約、業務提携契約、出向契約など）が締結されるため、その契約と平仄を合わせる条項（共同開発した権利の帰属など）についてあらかじめ合意しておく必要があります。また、合弁契約は、ある一定の事業目的のために運命共同体を参加企業間で形成するものであることから、参加企業である当事者に競業避止義務を課す条項を規定したり、合弁会社の株式の譲渡制限についての規定もしておく必要があります。さらに、合弁企業からの脱退の手続についても規定しておく必要があります。合弁契約は、このように合弁企業の参加企業である当事者の権利を守るため、あるいは、合弁企業の組織面での配慮から、慎重に検討した上、合意して作成する必要があります。

この合弁契約書に至るまでに、基本情報の調査、提携手法、合弁形態の検討、基本合意の形成と秘密保持契約の締結、デューディリジェンス（DD）の実施、合弁企業の基本的内容の決定、合弁契約書の締結のプロセスを経ることになります。中小企業にとって、合弁契約は業務拡大の貴重なビジネス機会であると同時に、技術や高度の技術力をもつ従業員等の事業への関与など自社の強みを利用されるだけで終わる危険もはらんでいるため、プロジェクトの進め方や契約は、弁護士と相談の上、進めていくことが望ましいといえます。

当事務所では、合弁契約について知識のある弁護士が窓口となり、合弁契約についてのノウハウが蓄積された東京本部と連携して、場合によっては東京本部の弁護士とチームを編成し、貴社の保有する技術の無為な流出を防いで貴社の利益を守り、貴社に最大限有利な合弁契約の締結を目指して高度なリーガルサポートを提供いたします。